广东君信律师事务所

　　关于深圳市银宝山新科技股份有限公司

　　首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的

　　法律意见书

　　致：深圳市银宝山新科技股份有限公司

　　第一部分 引 言

　　广东君信律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市银宝山新科技股份有

　　限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并上

　　市工作(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，并指派高向阳、戴毅律

　　师(以下简称“本律师”)作为经办律师，参与本次发行上市工作。为此，本律

　　师现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

　　证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下

　　简称“《管理办法》”)及《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(以下

　　简称“《上市规则》”)等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行

　　业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开发行的

　　股票在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市事宜(以下简称“本次上市

　　申请”)，出具本《法律意见书》。

　　为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：

　　一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中 国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交

　　所的有关规定发表法律意见。

　　二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并

　　无任何隐瞒、虚假或误导之处。

　　三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断，

　　并据此发表法律意见。

　　四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人

　　本次上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证

　　本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意见

　　书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　五、本《法律意见书》仅就与本次上市申请有关的法律问题发表意见，不对

　　本《法律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。本

　　《法律意见书》对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本律师对

　　引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

　　六、本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次上市申请所必备的法律

　　文件之一，随其他材料一起提交深交所审查，并依法承担相应的过错责任。

　　七、本《法律意见书》仅供发行人本次上市申请的目的使用，未经本所及本

　　律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。 第二部分 正 文

　　一、发行人本次上市申请的批准和授权

　　(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市申请的决议。

　　发行人于 2012 年 1 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会作出了本次

　　发行上市的相关议案及授权董事会办理与本次发行上市有权的具体事宜的有关

　　决议。

　　发行人于 2013 年 1 月 10 日召开的 2013 年第一次临时股东大会，作出了关

　　于延长本次发行上市和授权董事会办理与本次发行上市有权的具体事宜的有关

　　决议的期限。

　　发行人于 2014 年 4 月 7 日召开的 2014 年第一次临时股东大会和于 2015 年

　　3 月 20 日召开的 2015 年第一次临时股东大会分别作出了对本次发行上市方案进

　　行调整的决议。

　　经核查，本律师认为：上述股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、

　　出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》及发行

　　人《章程》的有关规定，上述股东大会决议合法、有效;发行人股东大会已依法

　　定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理本次发行上市有关事宜，

　　相关事项合法、有效。

　　(二)中国证监会已于 2015 年 6 月 24 日作出《关于核准深圳市银宝山新科

　　技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1353 号，以下简称

　　“1353 号批复”)，核准发行人公开发行新股不超过 3,178 万股。

　　(三)经核查，本律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和

　　授权，其首次公开发行股票已获得中国证监会的核准，但本次上市申请尚需取得

　　深交所的同意。

　　二、发行人本次上市申请的主体资格

　　(一)发行人是以发起设立方式依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在

　　法律、行政法规、规范性文件和发行人《章程》规定需要终止的情形，符合《管 理办法》第八条的有关规定。

　　(二)截至本法律意见书出具日，发行人已持续经营三年以上，符合《管理

　　办法》第九条的有关规定。

　　(三)发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠

　　纷，符合《管理办法》第十条的有关规定。

　　(四)发行人所从事的行业不属于国家限制或禁止发展的产业，其经营范围

　　已在深圳市市场监督管理局宝安局核准登记。发行人的生产经营符合法律、行政

　　法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条

　　的有关规定。

　　(五)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

　　实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的有关规定。

　　(六)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东

　　持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的有关规定。

　　(七)发行人目前合法存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件

　　及发行人《章程》规定的需要终止的情形。

　　(八)经核查，本律师认为：发行人具备本次上市申请的主体资格。

　　三、发行人本次上市申请的实质条件

　　(一)发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准，并已公开发行，符合《证

　　券法》第五十条第一款第(一)项以及《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规

　　定。

　　1、根据中国证监会 1353 号批复，发行人公开发行新股不超过 3,178 万股已

　　取得中国证监会的核准。

　　2、发行人已按 1353 号批复完成首次公开发行股票工作，并分别于 2015 年

　　12 月 11 日刊登《深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票发行公

　　告》、于 2015 年 12 月 16 日刊登《深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发

　　行股票网下配售结果公告》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股

　　票网上定价发行申购情况及中签率公告》、于 2015 年 12 月 17 日刊登《深圳市银

　　宝山新科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行遗中签结果公告》。 3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人因首次公开发行股票新增

　　注册资本及实收资本的情况进行审验，并于 2015 年 12 月 18 日出具大华验字

　　[2015]001280 号《深圳市银宝山新科技股份有限公司发行人民币普通股(A 股)

　　3178 万股后实收股本的验资报告》(以下简称“《验资报告》”)。

　　(二)发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 9,530 万元。根据《验

　　资报告》，截至 2015 年 12 月 18 日止，发行人首次公开发行股票后的股本总额为

　　人民币 12,708 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一

　　款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。

　　(三)发行人首次公开发行股票总数为 3,178 万股，首次公开发行股票后的

　　股份总数为 12,708 万股，其首次公开发行的股份数已达到发行人股份总数的

　　25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 条第

　　(三)项的规定。

　　(四)根据相关政府主管部门出具的证明、大华会计师事务所(特殊普通合

　　伙)出具的大华审字[2015]005870 号《审计报告》，并经本律师核查，发行人最

　　近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第

　　一款第(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。

　　(五)发行人已按照有关规定就本次上市申请编制了上市公告书，符合《上

　　市规则》第 5.1.2 条的规定。

　　(六)发行人股东已就其所持发行人股份的限售事宜已作出相应承诺，符

　　合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。

　　1、发行人的控股股东天津中银实业发展有限公司、第二大股东深圳市宝山

　　鑫投资发展有限公司已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让

　　或者委托他人管理其承诺人接持有或间接控制的发行人首次公开发行股份前

　　已发行的股份，也不由发行人回购承诺人所持有的发行人首次公开发行股票

　　前已发行的股份。

　　2、发行人除上述股东以外的其他股东常州力合华富创业投资有限公司、天

　　津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)已承诺：在发行人股票上市之日

　　起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的发行人公开发行股份前已

　　发行的股票。 (七)发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深交所

　　提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。

　　(八)发行人的董事、监事和高级管理人员已分别签署《董事声明及承

　　诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》，并由律师见证，

　　符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

　　综上，本律师认为：发行人本次上市申请符合《证券法》、《上市规则》等法

　　律、法规、规范性文件规定的实质条件。

　　四、本次上市申请的保荐机构和保荐代表人

　　1、发行人为本次上市申请已聘请中国中投证券有限责任公司(以下简称“中

　　投证券”)作为保荐机构。中投证券经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，

　　同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市

　　规则》第 4.1 条的规定。

　　2、中投证券已与发行人签订保荐协议，并指定杨德学、郑佑长作为保荐代

　　表人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人经中国证监会注册登记并列入保荐

　　代表人名单，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 第三部分 结 论

　　综上所述，本律师认为：发行人本次上市申请已取得有效的批准和授权，但

　　尚需经深交所审核同意;发行人具备本次上市申请的主体资格和实质条件，并已

　　聘请具备保荐资格的保荐机构担任保荐人;发行人本次上市申请符合《公司法》、

　　《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。